1. INLEIDING en SAMENVATTING

1.a Definities en probleemstelling. De huidige kredietcrisis geeft aanleiding voor veel beschuldigende vingertjes. Deze standpuntbepaling beperkt zich tot het aanreiken van oplossingen aan accountants uitsluitend voor wat betreft de rapportage van financiële instrumenten. De onderstaande voorlopige standpuntbepaling heeft nog niet de goedkeuring van de ledenvergadering van OvRAN gekregen. Deze goedkeuring is medio volgend jaar voorzien. De besturen van OvRAN en haar Kamers onderschrijven onderstaand standpunt.

Onder financiële instrumenten wordt conform de IASB-definitie verstaan: “A financial instrument is any contract that gives rise to a financial asset of one entity and a financial liability or equity instrument of another entity.” De uitbreidingen, beperkingen en aanvullingen op deze definitie in IAS 32, IAS 39 vallen buiten de scope van deze standpuntbepaling. Ook liquiditeitsrisico's, herclassificaties en compensaties van financiële instrumenten blijven hier buiten beschouwing.

Deze standpuntbepaling richt zich op de vraag in hoeverre en wanneer “fair value” of haar Nederlandse vertaling als “actuele” of “reële” waarde kan, mag of moet afwijken van marktprijzen. De huidige financiële rapportage-regels (IFRS en RvJ-Raad voor de Jaarverslaggeving stelden “fair value” of “reële waarde” praktisch gelijk met marktprijzen. Met name bij financiële instrumenten (aandelen, obligaties, derivatives etc.) is gebleken dat hierdoor sterke procyclische effecten ontstaan. Niet alleen bij banken en verzekeringsmaatschappijen maar ook bij pensioenfondsen, beleggingsfondsen en ook bij DGA's die pensioen in eigen beheer opbouwen. Om die effecten te mitigeren heeft IASB nadere interpretaties van “fair value” voorgesteld(Using judgement to measure the fair value of financial instruments when markets are no longer active). De RvJ heeft RJ-Uiting-2008-4 uitgebracht (Toepassing Richtlijn 290 Financiële Instrumenten ten tijde van de huidige kredietcrisis). Terug naar inhoudsoverzicht.

Die nadere interpretaties lossen het probleem van de procyclische effecten van de waardering van financiële instrumenten niet fundamenteel op. Terecht wordt daarin wel erkend dat markten inactief kunnen worden of “distressed” kunnen zijn. In dat geval zijn alternatieve schattingsmethodes toegestaan onder IAS39 en IFRS 7 c.q. Richtlijn 290. Deze handreikingen zijn o.i. onvoldoende. Aan de mogelijkheid dat een actieve markt toch “distressed” kan zijn wordt immers geen of nauwelijks rekening gehouden. Terug naar inhoudsoverzicht.

1.b Gezond verstand. Er zijn tal van fondsen die momenteel zodanig lage koers/winstverhoudingen hebben dat gerede twijfel kan bestaan of deze fondsen niet structureel ondergewaardeerd zijn. Gezonde (hypotheek)obligaties worden verhandeld tegen prijzen die een mogelijk onwaarschijnlijk hoog wanbetalings-risico veronderstellen. Een oude koopmanswijsheid stelt al:”waarde is geen prijs”. Hoe lang kan “fair value” nog gelijk gesteld worden met een op hol geslagen marktprijs wanneer iedereen tegelijk, zoals nu, via de uitgang naar buiten vlucht of via de ingang naar binnen wil? In deze (huidige) situatie geven IASB en RvJ geen of onvoldoende waarderingscriteria om een “fair value” vast te stellen die afwijkt van de marktprijs. Het vinden van deze waarderingscriteria is inderdaad geen eenvoudige opgave. Er is een risico van subjectiviteit aan verbonden. Wanneer markten “distressed” zijn, verlangt “fair value” echter tenminste evenveel ruimte te geven aan goed gefundeerde waarderingscriteria onder verantwoordelijkheid van het management en haar accountant dan zonder meer in heilig geloof marktprijzen te blijven volgen. Terug naar inhoudsoverzicht.

Vandaar dat wij van mening zijn dat IAS39 en IFRS 7 c.q. Richtlijn 290 verder aangepast moeten worden. Ons voorstel is om het management en haar accountant de ruimte te geven om ook bij actieve markten onder voorwaarden af te wijken van marktprijzen en activa conform te herclassificeren. De belangrijkste voorwaarde is dat “fair value”, “reële” of “actuele” waarde via onderbouwde en gepubliceerde fundamentele waarderingscriteria substantieel afwijkt van de marktprijs. Terug naar inhoudsoverzicht.

1.c Verantwoordelijkheid van de accountant. Die waarderingscriteria moeten uiteraard in de financiële rapportage goed zijn onderbouwd. In de verklaring bij de jaarrekening zal er op gewezen moeten worden dat deze waarderingscriteria geen garanties impliceren maar “fair value” het beste representeren bij “distressed” of onevenwichtige marktprijzen. Naast de primaire verantwoordelijkheid van het management, kan ook de accountant het publiek een spiegel voorhouden. Zowel bij onevenwichtig hoge als lage marktprijzen. Het niet opnemen van een fundamentele waardering als beste benadering van “fair value” in de jaarrekening kan daarnaast de cliënt van een accountant via diverse mechanismen (financieringsratio's, ratio's van toezichthouders (pensioenfondsen), fiscale recuperatie van verliezen, onnodig in problemen brengen. Terug naar inhoudsoverzicht.

Na overleg met de besturen van de verschillende OvRAN-Kamers hebben wij besloten onze leden te adviseren deze verruiming van de IASB c.q. RvJ aanbevelingen te volgen als een norm die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd conform Titel 9 BW Boek 2. Op de komende ledenvergadering OvRAN zal dit standpunt in stemming worden gebracht. Dit standpunt is ook gecommuniceerd aan IASB c.q. RvJ en aan de toezichthouders DNB(banken en pensioenfondsen) en AFM(financiële markten). Een nadere meer gedetailleerde uitwerking richting IASB en RvJ wordt gegeven in onderstaande hoofdstukken “2. Aanvulling IFRS”, “3. Aanvulling RvJ” en “4. BW/EEG”. Terug naar inhoudsoverzicht.

2. AANVULLING IFRS

De notitie van de IASB staf van oktober 2008, Using judgement to measure the fair value of financial instruments when markets are no longer active geeft als meest vergaande standpuntbepaling de volgende overwegingen onder punt 15. “In some cases, using unobservable inputs might be more appropriate than using observable inputs. In other words, an entity uses observable transaction prices to the extent they represent the fair value of the instrument. If they do not represent the fair value of the instrument, and significant adjustments need to be made to the observable transaction prices, it might be more appropriate for the entity to use a valuation technique based on unobservable inputs. For example, even when an observable transaction price is available, an entity might need to make significant adjustments to that transaction price because the observable transaction price is not current. Those adjustments might be necessary to arrive at the price at which an orderly transaction would take place between market participants at the measurement date. When significant adjustments are required to available observable inputs it might be appropriate to utilise an estimate based primarily on unobservable inputs. This is commonly referred to as ‘mark-to-model’. The determination of fair value often requires significant judgement.” Terug naar inhoudsoverzicht.

De woorden “might be” na een uitgesproken voorkeur voor “observable transaction prices”, zijn richting bepalend. Het mag, maar liever niet. Dat is geheel in overeenstemming met andere uitingen van de IASB. Als voorbeeld kan genoemd worden een exposure draft van october 2008: “Improving Disclosures about Financial Instruments”, een voorgesteld amendement op IFRS 7. Daar wordt onder punt 27A een “fair value hierarchy” met drie niveau's voorgeschreven. Het laagste niveau is waar “any significant input is not based on observable market data (Level 3).” Dat is misschien een kleine verbetering ten opzichte van het oude uitgangspunt van IFRS: “The best evidence of fair value is quoted prices in an active market.”

Naar onze mening zijn er ook bij actieve markten omstandigheden waaruit geconcludeerd kan worden dat marktprijzen substantieel afwijken van fundamentele waardes. Het kan zijn dat marktprijzen, zoals nu, tenderen naar een te laag niveau. Het kan ook zijn dat marktprijzen zoals eind vorige eeuw, tendeerden naar een te hoog niveau. Wanneer zich dergelijke omstandigheden zich voordoen, bij welk instrument en op welke markt, is een vraag die alleen in concreto en in detail beantwoord kan worden.

Uit bovenstaande blijkt dat het “mark to model” kennelijk een door IASB toegelaten interpretatie is van IFRS-voorschriften. Deze voorschriften en interpretaties suggereren echter dat deze benadering een “inferieure” methode lijkt. Daarom verdient het naar onze mening aanbeveling om net als inhet BW de “mark to model” methode als volwaardig te accepteren. Voldoende rechtvaardiging dat marktprijzen substantieel afwijken van fundamentele waardes, is het feit dat een goed onderbouwde fundamentele waardering van een financieel instrument substantieel, bijv. meer dan 25%, afwijkt van de marktprijs. Nevenvoorwaarde is uiteraard dat het moet gaan om een financieel instrument dat niet voor handelsdoeleinden wordt aangehouden. In die zin heeft OvRAN bijgaande brief geschreven aan IASB. Terug naar inhoudsoverzicht.

3. AANVULLING RvJ

De notitie van de RVJ van oktober 2008, Toepassing Richtlijn 290 Financiële Instrumenten ten tijde van de huidige kredietcrisis beperkt zich tot de constatering dat “indien de IASB verruimingen voor de verslaggeving van financiële instrumenten mogelijk maakt, deze verruimingen -na beoordeling- ook binnen Richtlijn 290 toe te staan.” Voorshands ziet de RvJ niet direct aanleiding Richtlijn 290 te wijzigen. De RvJ geeft als reden daarvoor haar doelstelling te komen tot een op principes gebaseerde Richtlijn. Bij nadere bestudering van Richtlijn 290 blijkt echter dat het principe dat marktprijzen prevaleren nog verder gaat dan IFRS. Zo verplicht deze standaard zelfs een aantal categorieën van beursgenoteerde financiële instrumenten (gekochte leningen en obligaties, investeringen in eigen-vermogensinstrumenten bijv.) te waarderen tegen reële waarde in afwijking van IAS 39. De RvJ definieert reële waarde als “het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld tussen terzake goed geïnformeerde partijen, die tot een transactie bereid en onafhankelijk van elkaar zijn. De reële waarde wordt door het Besluit actuele waarde aangeduid als marktwaarde. Het begrip marktwaarde is te beschouwen als synoniem van reële waarde”. Deze definitie is niet onjuist maar doet geen recht aan art. 1 lid 1 van het Besluit Actuele Waarde dat luidt: “Onder de actuele waarde van activa of passiva wordt verstaan de waarde die is gebaseerd op actuele marktprijzen of op gegevens die op de datum van waardering geacht kunnen worden relevant te zijn voor de waarde.” Het zijn met name deze gegevens die op de datum van waardering geacht kunnen worden relevant te zijn voor de waarde, die een nadere standpuntbepaling vergen. Daarnaast verstaat lid 2 van dit Besluit onder actuele waarde ook de “opbrengstwaarde”. Iedere meer fundamentele waarderingsmethode poogt die “opbrengstwaarde” te benaderen. Tenslotte laat art. 10 van dit Besluit de actuele waarde te benaderen: “met behulp van algemeen aanvaarde waarderingsmodellen en waarderingstechnieken.” Gezien onze standpuntbepaling bij IASB-richtlijnen, is dus nadere standpuntbepaling bij Richtlijn 290 nodig voor marktomstandigheden waar marktprijzen substantieel afwijken van “fair value” of “reële waarde” volgens fundamentele waarderingsmethoden. Derhalve heeft OvRAN bijgaande brief geschreven aan de RvJ. Terug naar inhoudsoverzicht.

4. BW(Burgerlijk Wetboek) en Europese Voorschriften (Verordening Nr. 1126/2008)

In het BW laten de complementaire bepalingen van BW:2 art. 381a (waardering tegen actuele waarde) en BW:2 art. 381b (waardering niet tegen actuele waarde) feitelijk bijna iedere gangbare waarderingsmethode toe. BW:2 art. 384 laat als grondslag actuele waarde toe alsmede verkrijgingsprijs en schrijft tevens voor om voorzichtigheid te betrachten. Het Besluit Actuele Waarde waar BW:2 art. 384 lid 4 naar verwijst, is alleen van toepassing bij waardering tegen actuele waarden en laat bovendien in art. 1 ruimte voor de door ons als wenselijk geziene optie. In tegenstelling tot IFRS en de RvJ wordt nergens een voorkeur voor waardering tegen marktprijzen uitgesproken. Uitgangspunt blijft BW:2 art. 362: De normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd voor een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gegeven over het vermogen en het resultaat etc. Gezien het feit dat BW:2 art. 381a expliciet toelaat de actuele waarde te bepalen via waarderingsmodellen en technieken, zijn onze bovenstaande voorstellen geheel in lijn met het Nederlandse BW. Terug naar inhoudsoverzicht.

EEG Verordening Nr. 1126/2008 maakt echter voor beursgenoteerde ondernemingen, de meeste IASB voorschriften van toepassing. Gezien het gestelde onder 2 hoeft dat geen belemmering te zijn om “mark to model” reeds nu toe te passen bij marktomstandigheden waar marktprijzen substantieel afwijken van “fair value” of “reële waarde” volgens fundamentele waarderingsmethoden. Terug naar inhoudsoverzicht.

5. CONCLUSIES:

In bovenstaande is uiteengezet dat er marktomstandigheden kunnen zijn bij actieve markten waarbij marktprijzen substantieel afwijken van “fair value” of “reële waarde” volgens fundamentele waarderingsmethoden. De bestaande waarderingsvoorschriften laten nu al toe om in dat geval een “mark to model” toe te passen. Bij de IFRS-regelgeving en de RvJ-aanbevelingen is het echter wenselijk de bestaande teksten zodanig aan te passen dat deze methode als volwaardig wordt aangezien.

In deze zin heeft OvRAN de toezichthouders DNB en AFM geadviseerd deze “mark to model” als geheel volwaardig te accepteren voorzover marktprijzen substantieel afwijken van “fair value” of “reële waarde” volgens fundamentele waarderingsmethoden. Zie bijlage DNB en de bijlage AFM.

Bestuur OvRAN en haar Kamers 10 december 2008